kaiyun在“双循环”新发展格局与外贸新业态新模式加速推进的背景下，新型离岸国际贸易作为突破传统贸易地理限制、提升贸易自由化便利化水平的重要业态，正受到政策层面的重点支持与市场的广泛关注。2021年11月11日，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知（征求意见稿）》，明确提出要落实《国务院办公厅关于加快发展外贸新业态新模式的意见》（国办发〔2021〕24号）要求，进一步促进新型离岸国际贸易健康持续创新发展——这一政策信号，标志着新型离岸国际贸易从地方试点迈向全国推广的关键阶段。

　　此前，海南、苏州工业园区、厦门等地已率先开展试点：2020年12月，国家外汇管理局海南省分局发布《关于支持海南开展新型离岸国际贸易外汇管理的通知》（琼汇发〔2020〕22号），成为首个省级试点政策；2021年3月，苏州工业园区跟进出台《关于支持苏州工业园区新型离岸国际贸易发展的通知》（苏汇发〔2021〕13号）；2021年6月，厦门市发布《关于支持厦门新型离岸国际贸易发展的通知》（厦门汇〔2021〕11号）。试点期间市场反应积极，为全国性政策落地奠定了基础。

　　然而，新型离岸国际贸易因“货物流、资金流、单据流不统一”的固有属性，长期面临真实性监管挑战，部分企业借虚假贸易套利、违规转移资金的案例频发，导致银行“被罚怕了”，一度成为国际业务领域的“烫手山芋”。本文将从定义、政策、模式、风控四个维度，结合监管案例与实务要点，为企业与金融机构系统解读新型离岸国际贸易的合规开展路径。

　　根据监管文件定义，新型离岸国际贸易是指我国居民与非居民之间发生的，交易所涉货物不进出我国一线关境或不纳入我国海关统计的贸易，其核心特征是“货物不入境、资金跨境流”，具体包括四大类型：

　　离岸转手买卖是新型离岸国际贸易的主体，指“居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售该货物，但货物始终未实际进出我国关境（含海关特殊监管区域）的交易”。例如，境内企业从澳大利亚采购煤炭，直接转售给日本客户，货物从澳大利亚港口直运日本，全程不进入中国关境，此类交易即属于离岸转手买卖。

　　随着国内生产成本上升与国际贸易壁垒影响，委托境外加工成为常见模式，主要分为两类：

　　场景一：传统制造业外迁。境内企业将原材料从海外（或境内）运至东南亚工厂加工，成品直接销往消费国（如境内服装企业将面料运至越南加工，成衣销往欧洲）；

　　场景二：高端产业分工。半导体芯片设计企业将芯片送至境外进行封测，成品直接销往第三国，原材料与产成品均不经过我国境内。

　　我国境外承包工程企业在海外建设项目时，需从欧美等发达国家采购工程材料或设备，货物直接运至海外工程所在地（如中国建筑在非洲建设铁路时，从德国采购钢轨直运非洲工地），采购货款从境内支付，此类交易属于新型离岸国际贸易范畴。

　　全球采购指企业从全球范围内采购产品、货物或服务，并部署至国际目的地，典型案例为跨国集团的区域采购中心——如瑞士某集团在上海设立远东采购中心，从东南亚采购原材料直运欧洲工厂，或从欧洲采购成品销往亚洲，货物不进入中国关境。

　　需要特别注意的是，新型离岸国际贸易不是“业务品种”，而是一种商业模式，其国际收支申报口径与海关统计口径存在差异：在国际收支中申报为“122010（离岸转手买卖）”或“121030（海关特殊监管区域物流货物）”，而海关统计中仅“保税区转口货物”纳入统计，纯境外转手买卖不纳入海关统计——这种“统计差异”也为真实性审核带来了挑战。

　　新型离岸国际贸易的监管政策始终围绕“真实性审核”与“便利化”展开，近五年政策可分为三个阶段：

　　2016年，《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发〔2016〕7号）出台，要求银行办理离岸转手买卖时“逐笔审核合同、、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证”，并明确“同一笔业务需在同一家银行、同一币种办理收支”，B类企业暂停办理此类业务；

　　2019年，《国家外汇管理局关于印发跨国公司跨境资金集中运营管理规定的通知》（汇发〔2019〕7号）允许符合条件的跨国公司开展含离岸转手买卖的经常项目资金集中收付，但禁止B/C类企业参与。

　　2020年12月海南试点政策（琼汇发〔2020〕22号）首次提出“银行可按‘实质重于形式’原则自主决定审核单证种类”，无需拘泥于传统“合同++提单”组合；

　　2021年厦门、苏州试点政策进一步明确“支持银行优化金融服务，为诚信守法企业提供跨境资金结算便利”，并允许部分非物权凭证（如海运单、铁路运单）作为审核依据。

　　《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知（征求意见稿）》将试点政策上升至全国层面，核心要求包括：

　　银行端：实施客户分类管理，按“了解客户、了解业务、尽职审查”（展业三原则）审核，自主决定单证种类，但需确保交易“真实合法、具有商业合理性和逻辑性”，留存资料5年备查；

　　企业端：收支申报时需在附言注明“新型离岸”，留存交易单证5年，B/C类企业按现有规定办理；

　　违规处理：银行发现企业涉嫌虚假贸易、套利等异常行为，需及时向外汇局报告，并调整客户风险等级。

　　此外，《经常项目外汇业务指引（2020年版）》（汇发〔2020〕14号）补充了细节要求，如“收支间隔超过90天且金额超50万美元需提前报备外汇局”“电子单证需审慎审核”等，形成了“监管文件+自律规范”的完整政策体系（自律规范包括《货物贸易外汇业务展业规范》《银行跨境人民币业务展业规范（2021版）》等）。

　　新型离岸国际贸易的运作模式可分为“狭义离岸转手买卖”（货物不入境）与“广义离岸转手买卖”（货物入保税区）两大类，共五种具体模式，每种模式对应不同的物流、资金流与单据流特征：

　　操作逻辑：境内中间商从境外出口商采购货物，取得海运提单（物权凭证），通过背书转让给境外进口商，货物从出口国直运进口国，不进入中国；

　　案例：境内A公司从澳大利亚进口煤炭，货物运至青岛港前（未卸货）转售给日本B公司，A公司将提单背书转让给B公司，货物直运日本。A公司收付货款均申报为“122010（离岸转手买卖）”。

　　操作逻辑：境内中间商促成境外出口商与进口商交易，货物直运，但提单未背书（或使用非物权凭证如海运单、空运单），中间商分别与上下游签订合同，赚取差价；

　　案例：境内A公司促成香港C公司与美国D公司的红木家具交易，货物从香港直运美国，美国D公司先将货款汇给A公司，A公司扣除收益后转汇香港C公司。A公司收支均申报为“122010（离岸转手买卖）”，附言注明“离岸转手买卖家具货款”。

　　操作逻辑：境内中间商从境外采购货物存入保税区，取得保税仓单，转售给境外进口商时将仓单转换为提单，货物从保税区直运进口国；

　　案例：境内A公司从巴西采购铜矿石存入上海保税区，后转售给韩国B公司，A公司将保税仓单转换为海运提单，货物从上海保税区直运韩国。A公司收支申报为“121030（海关特殊监管区域物流货物）”。

　　操作逻辑：货物存入保税区后，中间商通过转让仓单完成物权转移，货物不离开保税区，新货权人可后续转售或报关入境；

　　案例：烟台保税区A公司从泰国B公司采购货物存入上海保税区（备案清单监管方式“1234（保税区仓储转口）”），后将仓单转售给境外C公司，货物仍存放在上海保税区。A公司收支申报为“121030（海关特殊监管区域物流货物）”。

　　操作逻辑：货物存放在境外保税仓，境内中间商通过转让境外仓单完成交易，资金跨境流转，货物不进入中国；

　　特点：与境内仓单转卖类似，但货物流全程在境外，需审核境外仓单的真实性（如通过境外仓储方核验）。

　　模式二：境内料件+境外料件+境外加工（原材料部分来自境内、部分来自境外）；

　　模式三：“两头在外”（原材料来自境外，加工后销往第三国，境内仅负责资金结算与订单管理）。

　　新型离岸国际贸易的核心风险在于“虚假贸易”——部分企业通过构造虚假单据、虚构交易背景，实现套利（如利差、汇差）或违规转移资金，导致银行与企业均面临高额处罚。

　　根据国家外汇管理局官网通报数据，2017-2021年新型离岸国际贸易相关违规案例频发，处罚金额高、覆盖主体广：

　　2021年：通报6次违规案例，涉及离岸转手买卖2笔，罚款合计1278.83万元。其中，国开行海南省分行2016-2018年未尽审核职责，违规办理离岸转手买卖付汇，被罚没1197.91万元；交通银行黑龙江省分行2016-2017年违规办理转口贸易付汇，被罚没80.92万元；

　　2020年：通报1起企业违规案例，中国船舶工业物资华东有限公司因“办理离岸转手买卖无线万元；另有广东企邦投资有限公司提交虚假提单办理付汇，构成逃汇，被罚4309.67万元（单案最高罚款）；

　　2019年：通报2次案例，涉及离岸转手买卖3笔，罚款合计256.02万元，如南京银行上海浦东支行凭虚假提单办理付汇，被罚80万元；

　　2017-2018年：2018年通报23笔违规，罚款7250.59万元；2017年通报17笔，罚款5596.25万元，违规行为集中于“虚假提单”“重复使用单证”“虚构贸易背景”。

　　结合监管要求与实务经验，新型离岸国际贸易的真实性审核需围绕“了解客户、了解业务、审核单据”三大维度展开，形成闭环风控：

　　成立年限：优先选择成立2年以上、经营稳定的企业，警惕“新成立企业突然开展大额离岸业务”；

　　主营业务：审核业务是否在企业主营范围内（如主营木材的企业突然开展五金设备转口贸易，需重点核查）；

　　上下游关系：关注上下游是否为关联企业、上下游注册资本是否偏小（关联交易易虚构背景）；

　　守法记录：查询企业是否为货物贸易外汇管理B/C类企业、是否纳入跨境人民币重点监管名单、是否有外汇违规或“三反”（反洗钱、反恐怖融资、反逃税）违规记录。

　　业务动机：若企业正常经营数年后突然开展离岸业务，需核实原因（如产业链外迁、客户需求变化等）；

　　货物合理性：审核货物是否为企业熟悉领域（如无大宗商品经验的企业开展原油转口贸易，需警惕）；

　　地理合理性：分析“为何舍近取远”——如境内可采购的货物却从境外采购转售，需核查是否存在关税优势、资源禀赋差异（如从沙特采购石油转售欧洲，符合资源分布逻辑）；

　　定价合理性：避免“高买低卖”（不符合商业逐利逻辑），正常转口贸易的收支差额应控制在“支出金额的20%以内”（即毛利率不超过20%，超出需说明原因）。

　　正面案例：瑞士某集团远东采购中心（注册资金50万美元），主营为欧洲工厂从远东采购原材料、向亚洲销售欧洲成品，因商品周转快、需降低物流成本，采用“原产地直运”模式开展转口贸易。2021年其转口贸易额1.2亿人民币（占总营收20%），毛利率9.5%，单笔金额几百至几万元，符合“小额高频、毛利率合理”特征，业务真实性高。

　　反面案例：某主营木材的企业（注册资本10万人民币，年结算额100万美元），2013年突然开展大额五金设备转口贸易，单笔结算额3000万-1亿元，提供的提单为虚假单据。经查，其启动资金来自银行融资，通过虚构贸易赚取“人民币存款利息（2.8%-3.3%）与外汇成本（1%-3%）”的利差，最终被判逃汇罪。

　　离岸转手买卖需提供“两套单据”（中间商与上游的采购单据、与下游的销售单据），审核要点包括：

　　一致性：商品名称、数量、规格需一致（如上游采购“铜矿石”，下游销售“铁矿石”，存在矛盾）；

　　逻辑性：上下游合同的运输路线需衔接（如上游约定“从澳大利亚运至中国”，下游约定“从巴西运至日本”，路线冲突）；

　　价格合理性：销售价格需高于采购价格（赚取差价），且价差符合市场公允水平（如铜矿石采购价5000元/吨，销售价10000元/吨，需提供涨价依据）。

　　收支方向：对应“一收一付”（采购付汇、销售收汇），时间间隔需合理（一般不超过90天，超期需报备外汇局）；

　　金额匹配：收汇金额需大于付汇金额（符合商业逻辑），差额占付汇金额比例不超过20%；

　　附言规范：申报时需注明“新型离岸”或“特殊离岸转手”，报文需包含订单号等关联信息（便于与单据匹配）。

　　单据类型：可接受海运提单、海运单、铁路运单、空运单、仓单等，2021版自律规范新增“其他运输单据”（如租船提单），但需确保单据真实可查；

　　信息核验：通过“船讯网”或船公司官网（如马士基、中远海运）查询船舶动态，验证提单上的“船舶名称、航次、装货港、卸货港”是否真实（如提单显示“船舶A从上海港出发”，但船讯网显示该船舶同期在新加坡港，则单据虚假）；

　　物权属性：海运提单需为“可转让提单”（如指示提单），记名提单不可转让，不适合作为转口贸易的物权凭证（《海商法》第79条明确“记名提单不得转让”）。

　　措施一：设置准入门槛。前台客户经理需对客户背景、业务必要性进行尽职调查，优先选择“诚信守法、主营业务匹配、有离岸业务经验”的企业；

　　措施二：前后台配合。前台传递客户信息，后台（单证部门）审核单据真实性，大宗商品业务需额外核查市场价格（如通过上海金属网、波罗的海干散货指数等平台）；

　　措施三：专夹保管资料。将同一笔业务的“收支单据、合同、运输单据”集中保管，便于后续追溯与监管检查；

　　措施四：定期对账。银行与企业均需建立离岸业务台账，对“超期收支、差额异常、单据重复使用”的业务及时追踪，发现异常立即终止合作并报告外汇局。

　　新型离岸国际贸易作为外贸新业态的重要组成部分，是我国企业融入全球供应链、提升国际分工地位的关键路径kaiyun官方，也是政策层面明确支持的方向。从海南、苏州、厦门的试点实践来看，真实合规的新型离岸国际贸易不仅能为企业降低物流成本、拓展全球市场，还能为银行带来跨境结算、贸易融资等业务增量。

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